• Società di persone
• Società di capitali
• Società cooperative

Le società Benefit, sono società tipiche disciplinate dai Titoli V e VI del Libro V del codice civile e pertanto sono soggette alla medesima disciplina legale, amministrativa e fiscale del modello societario di riferimento, da non confondere con l’impresa Sociale.

La società benefit è una società che persegue da un lato il profitto dall’altro la creazione di un “beneficio comune”.

Per “beneficio comune”, si intende il perseguimento, di effetti positivi, ad esempio, su persone, comunità, ambiente e territori, attività culturali e sociali; l’obiettivo del “beneficio comune” può essere rivolto a gruppi o a singoli soggetti coinvolti nell’attività dell’azienda (ad esempio clienti, fornitori, creditori, finanziatori, lavoratori, P.A. e associazioni) operando in modo responsabile e sostenibile e garantendo allo stesso tempo una maggiore redditività

Le finalità sono perseguite mediante una gestione che si fonda sul sostanziale bilanciamento tra l’interesse dei soci e quello dei soggetti rispetto ai quali l’attività sociale possa influire

DENOMINAZIONE SOCIALE

Le finalità descritte in precedenza devono essere indicate nell’oggetto sociale in maniera specifica; le società che nascono “benefit”, e quelle che ne acquisiscono la qualifica, “possono” introdurre, accanto alla denominazione sociale, la specifica “Società benefit” o la sigla in breve “SB”, tale denominazione dovrà poi essere utilizzata nella documentazione sociale, fiscale e più in generale nelle comunicazioni verso terzi.

SOGGETTI RESPONSABILI DEL PERSEGUIMENTO DELLE FINALITÀ

In base a quanto previsto dall’art. 1 co. 380 secondo periodo della L. 208/2015, è necessario individuare uno o più soggetti responsabili cui affidare funzioni e compiti volti al perseguimento delle suddette finalità.

Tali soggetti (cfr Assonime 20.6.2016 n. 19) devono essere individuati dall’organo amministrativo all’esterno o all’interno dell’ente; la funzione è coadiuvare i managers nel perseguimento del beneficio comune e valutare la coerenza e l’idoneità delle procedure poste in essere dall’azienda in relazione al raggiungimento degli obiettivi sociali.

RELAZIONE SUL PERSEGUIMENTO DEL BENEFICIO COMUNE

La società benefit è tenuta a redigere annualmente una relazione sul perseguimento del beneficio comune.

Ai sensi dell’art. 1 co. 382 della L. 208/2015 la relazione prevede:

• la descrizione degli obiettivi, delle modalità e delle azioni attuate dagli amministratori per il perseguimento delle finalità del beneficio comune e delle eventuali circostanze che l’hanno impedito o rallentato;
• una valutazione dell’impatto generato;
• una sezione dedicata alla descrizione di nuovi obiettivi che si intendono perseguire nell’esercizio successivo

La relazione deve essere:

• allegata al bilancio societario (art. 1 co. 382 della L. 208/2015);
• pubblicata sul sito Internet della società (art. 1 co. 383 primo periodo della L. 208/2015).

SOCIETA’ BENEFIT ED IMPRESA SOCIALE

Società benefit ed impresa sociale non sono la stessa cosa, pertanto è opportuno, di seguito, evidenziare in breve le differenze più macroscopiche.

L’ Impresa sociale persegue esclusivamente finalità «civiche, solidaristiche e di utilità sociale», è disciplinata dal d.lgs. n. 117/2017 e dal d.lgs 112/2017, e può iscriversi al RUNTS.

I Dividendi sono soggetti alle seguenti limitazioni in ordine alla loro distribuzione:

• Remunerazione dei soci con distribuzione utile, parametrata su interesse buoni fruttiferi postali aumentati di due punti e mezzo percentuali, e riferita al capitale sociale sottoscritto e versato.
• Limite massimo di distribuzione inferiore alla metà dei dividendi distribuibili al netto di perdite pregresse
• Facoltà di destinare parte degli utili ad aumento gratuito del capitale o ad erogazioni ad altri ETS

Una quota inferiore al 50%;

• Il rendimento dell’investimento sociale non può essere superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi aumentato di 2,5 punti

La Società benefit è caratterizzata come le ordinarie forme societarie dallo scopo di lucro, mentre lo scopo sociale è aggiunto (una sorta di ibrido funzionale).

Di conseguenza non vi sono limiti alla distribuzione di utili se non quelli previsti da norme ordinarie tipici di tutte le società di capitali

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Sovente si cade nell’errore di considerare il riconoscimento avvenuto con la mera registrazione dell’atto costitutivo e dello statuto presso l’ Agenzia delle Entrare, in realtà tale adempimento seppur importante limita il suo effetto nell’apposizione di una data certa al documento che si va a registrare.

Prima di affrontare il tema del riconoscimento è importante chiarire il concetto di personalità giuridica

La persona giuridica è quell’organismo unitario, caratterizzato da una pluralità di individui o da un complesso di beni, al quale viene riconosciuta dal diritto capacità di agire in vista di scopi leciti e determinati (enc. Treccani)

Nel caso in cui vi sia necessità di realizzare interessi di carattere generale, o di categorie più o meno ampie di soggetti potrebbe essere opportuno costituire un ente che si faccia portatore di tali interessi

Anche nel mondo associativo (come succede per le società di capitali) conferendo del denaro o beni ad una persona giuridica che svolgerà l’attività come soggetto autonomo e separato dalla persona fisica si scinde la responsabilità dei soggetti che operano per mezzo dell’ente stesso, pertanto, dei debiti contratti dall’ente non rispondono i membri con il loro patrimonio personale

Chiaramente l’ordinamento giuridico pone il vincolo di adottare schemi previsti per legge al fin e di tutelare gli interessi dei terzi (es. creditori)

L’autonomia patrimoniale può essere perfetta o imperfetta

• Autonomia patrimoniale perfetta: con questa espressione si indica il fenomeno per cui tra il patrimonio di un ente e quello dei suoi membri vi sia separazione assoluta. Pertanto, dei debiti contratti dall’ente non rispondono i membri con il loro patrimonio personale, e viceversa.
• Autonomia patrimoniale imperfetta: gli associati sono responsabili illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali.

Perchè l’autonomia del soggetto giuridico sia perfetta è necessario porre in essere un ulteriore passaggio ovvero il riconoscimento

PROCEDURA DEL RICONOSCIMENTO

Il riconoscimento avviene con l’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche istituito presso l’Ufficio territoriale del Governo (già prefettura);a tal fine é necessario compilare e presentare apposita domanda da sottoscrivere a cura del legale rappresentante dell’ente

L’ufficio acquisita la domanda dell’ente procede all’istruttoria volta a verificare la presenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente

Entro centoventi giorni dalla data di presentazione della domanda l’ufficio provvede all’iscrizione, salvo che non si ravvisino cause ostative o necessità di integrazione documentale, in tal caso ne da motivazione all’ente richiedente che nei successivi trenta giorni può presentare memorie e documenti

Decorsi ulteriori trenta giorni qualora l’ufficio non comunichi nulla l’iscrizione di intende negata

RICONOSCIMENTO PER GLI ETS

Le associazioni e le fondazioni del Terzo settore possono, in deroga al decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361, acquistare la personalità giuridica mediante l’iscrizione nel registro unico nazionale del Terzo settore ai sensi dell’articolo 22 del dlgs 117/2017

Procedura semplificata

Il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo di una associazione o di una fondazione del Terzo settore, o la pubblicazione di un testamento con il quale si dispone una fondazione del Terzo settore, verificata la sussistenza delle condizioni previste dalla legge per la costituzione dell’ente, ed in particolare dalle disposizioni del Codice del Terzo Settore con riferimento alla sua natura di ente del Terzo settore, nonché del patrimonio minimo, deve depositarlo, con i relativi allegati, entro venti giorni presso il competente ufficio del registro unico nazionale del Terzo settore, richiedendo l’iscrizione dell’ente.

L’ufficio del registro unico nazionale del Terzo settore, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive l’ente nel registro stesso.

Se il notaio non ritiene sussistenti le condizioni per la costituzione dell’ente o il patrimonio minimo, ne dà comunicazione motivata, tempestivamente e comunque non oltre il termine di trenta giorni, ai fondatori, o agli amministratori dell’ente. I fondatori, o gli amministratori o, in mancanza ciascun associato, nei trenta giorni successivi al ricevimento della comunicazione del notaio, possono domandare all’ufficio del registro competente di disporre l’iscrizione nel registro unico nazionale del Terzo settore. Se nel termine di sessanta giorni dalla presentazione della domanda l’ufficio del registro non comunica ai richiedenti il motivato diniego, ovvero non chiede di integrare la documentazione o non provvede all’iscrizione, questa si intende negata.

Il patrimonio minimo per il conseguimento della personalità giuridica deve consistere in una somma liquida e disponibile non inferiore a 15.000 euro per le associazioni e a 30.000 euro per le fondazioni. Se tale patrimonio è costituito da beni diversi dal denaro, il loro valore deve risultare da una perizia giurata, allegata all’atto costitutivo, di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro.

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